夏洛特（凱茜·貝茨 Kathy Bates 飾）和米雪兒（米歇爾·菲弗 Michelle Pfeiffer 飾）是多年老友、閨蜜她們曾經是裙下臣甚眾的交際花如今年華老去只能在華屋美食間消磨時光回憶往事夏洛特的兒子謝利（魯伯特·弗蘭德 Rupert Friend 飾）十九歲了她很為兒子沉迷酒色擔憂因此把他交給米雪兒管教雖然一個徐娘半老一個風華正茂但兩人不可避免地相愛了米雪兒成了謝利的導師和情人他親昵地叫她“諾諾”米雪兒為自己多年沒體會過的熾熱情感而害怕因這畢竟是一段禁忌的關系謝利不可避免要走入婚姻娶了同齡的富家女孩但和米雪兒的關系卻沒辦法輕易了斷…… 　　影片根據(jù)法國作家科萊特的同名小說改編